Con la liquidazione della società posso non pagare i debiti?

Chiudere la società in liquidazione mi permette di non pagare i debiti?

Questa è probabilmente la domanda più frequente per gli imprenditori in crisi

Le fasi per chiudere una società

In realtà quella che viene chiamata normalmente la liquidazione di una società è composta di tre fasi.

  • Abbiamo una prima fase di scioglimento che come andremo a vedere deve avere delle caratteristiche che sono previste dalla legge in base al tipo di società.
  • Dopodiché avremo la liquidazione vera e propria della società
  • Infine quella che è l’estinzione della società.
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Scioglimento delle SNC

La prima tipologia di società che viene presentata dal Codice Civile all’articolo 2308 che riguarda le Società in Nome Collettivo.

La legge ci dice che questo tipo di società può essere sciolta nel momento in cui:

Si arriva al decorso del termine

È una delle cause praticamente quasi impossibili da vedersi nella nella realtà. Questo perché perché nel momento in cui è stata costituita la società è stato previsto nello statuto il momento in cui quella società doveva venire a cessare. Questo momento solitamente lo si pone molto in là nel tempo.

Il conseguimento dell’oggetto sociale o l’impossibilità di conseguirlo

Anche in questo caso l’oggetto sociale è previsto nello statuto che è stato depositato. Se pensiamo alle attività normali come può essere un ristorante, una palestra, un bar sono delle cause che non si verificano mai.

La volontà unanime dei soci di sciogliere la società

Questa invece, è la causa che viene più utilizzata in assoluto. È il caso in cui tutti i soci sono d’accordo che quella società debba essere sciolta

mancanza della pluralità dei soci

Infine, nella SNC abbiamo una particolarità. Vuol dire che se siete due soci e l’altro decide di recedere dalla società succede che ti ritrovi da solo. In quel caso la società non può andare avanti. Quindi in 6 mesi o trovi un nuovo socio oppure dovrai trasformare questa società in una impresa individuale o eventualmente in una società di capitali.

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Scioglimento delle SAS

Passiamo ora alla seconda tipologia, la Società in Accomandita Semplice. Qui abbiamo l’articolo 2323 che dice che la società può essere sciolta sulla base delle stesse cause della società in nome collettivo, con una differenza.

Anche in questo caso se un socio accomandatario o un socio accomandante recede dalla società, entro 6 mesi deve entrare un nuovo socio. Diversamente questa diventa una causa di scioglimento.

Scioglimento delle SRL

Passiamo ora a quello che invece previsto per le società di capitali qui abbiamo l’articolo 2484, che ci da altre cause di scioglimento, tra cui:

  • Il decorso del termine
  • Il conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo
  • L’impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea
  • la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale
  • L’impossibilità di rimborsare un socio (o più soci) che hanno chiesto il recesso
  • Deliberazione dell’assemblea
  • Altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto
  • La liquidazione giudiziale, imposta dal tribunale

Nella realtà dei fatti la causa principale di scioglimento delle società deriva da dissidi tra i soci. Persone che avevano un progetto comune, per qualche motivo non si trovano più d’accordo su come portare avanti l’attività

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La liquidazione

Una volta che la società è stata sciolta si passa alla seconda fase che è quella della liquidazione.

Che cosa vuol dire liquidazione?

Vuol dire trasformare tutto il patrimonio attivo della società in denaro liquido. Quindi bisogna prendere tutti i beni e i valori che sono intestati alla società e venderli.

Questa attività la fa il liquidatore, che è il soggetto che scelgono i soci per svolgere questa attività. Una volta che si è trasformato tutto il patrimonio della società in denaro liquido, da una parte avremo sul conto corrente un importo e dall’altra avremo i debiti.

Normalmente succedere che con quel denaro si estinguono i debiti che ha la società.

Se c’è un avanzo, cioè un ulteriore importo a disposizione, viene distribuito tra i soci sulla base della quota della percentuale di possesso della società.

La cancellazione

Fatto questo si arriva all’ultima fase che è quella dell’estinzione, cioè la vera e propria cancellazione della società dal Registro Imprese.

Una società non esiste più solamente nel momento in cui è stata cancellata dal Registro Imprese. Diversamente, quella società esiste, e continuerà a richiedere degli adempimenti agli amministratori.

Cosa devi fare prima di chiudere la società

Tornando alla domanda principale: è possibile liquidare una società e non pagare alcuni debiti?

Questo non è possibile perché i debiti che ha la società devono essere integralmente pagati, salvo patti di tipo diverso come operazioni di saldo e stralcio.

Quindi la liquidazione di una società non è una modalità per non pagare i creditori.

Esistono degli strumenti che permettono di fare questo come la liquidazione del patrimonio, ma la liquidazione della società non è uno di questi strumenti.

Quindi, se ci sono dei debiti che la società non riesce a pagare, che cosa occorre fare per chiudere alla società?

  • O i soci finanziano la società, e con quel finanziamento vanno a coprire tutti i debiti
  • Oppure i soci si accollano i debiti, e a quel punto fanno a titolo personale i pagamenti
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